b体育官方网站登录:华达科技:华达汽车科技股份有限公司发行股份及支付现
栏目: 行业动态 发布时间:2024-04-23 05:16:12 来源:b体育官网注册网址 作者:b体育网页版登录

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整,对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。

  截至本预案签署日,与本次交易相关的尽职调查、评估等工作尚未全部完成,本预案及其摘要中涉及的部分数据尚未经过符合《证券法》规定的评估机构的评估,请投资者审慎使用。本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

  本公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺,如其为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,暂停转让在本公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会,由本公司董事会代其向上交所和中登公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权本公司董事会核实后直接向上交所和中登公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定;本公司董事会未向上交所和中登公司报送其身份信息和账户信息的,授权上交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。

  本预案及其摘要所述本次交易相关事项并不代表中国证监会、上交所对本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证,也不表明中国证监会和证券交易所对本预案及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待经本公司董事会再次审议,并取得本公司股东大会审议批准、上交所的审核通过、中国证监会的注册及其他有权监管机构的批准。有权审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者在评价本公司本次交易时,除本预案及摘要的内容和与本预案及其摘要同时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。

  投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本次交易的交易对方已出具承诺函,将及时向上市公司提供本次交易相关信息,承诺其为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担相应的法律责任。

  本次交易的交易对方承诺,如其为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,暂停转让在本公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会,由本公司董事会代其向上交所和中登公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权本公司董事会核实后直接向上交所和中登公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定;本公司董事会未向上交所和中登公司报送其身份信息和账户信息的,授权上交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。

  五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见,以及上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实

  九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 .................. 40

  一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见 .............. 68

  四、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大

  重组报告书 指 《华达汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》

  本次交易 指 华达科技向鞠小平等5名交易对方发行股份及支付现金购买江苏恒义44.00%股权,同时向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金

  本次发行股份及支付现金购买资产、本次重组 指 华达科技向鞠小平等5名交易对方发行股份及支付现金购买江苏恒义44.00%股权

  《自律监管指引第 6号》 指 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组(2023年修订)》

  注:除特别说明外,所有数值保留两位小数,均为四舍五入。本预案中如出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,系四舍五入原因造成。

  本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读本预案全文,并特别注意下列事项:

  交易方案简介 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式,购买鞠小平、何丽萍、万小民、郑欣荣、邹占伟持有的江苏恒义合计44.00%的股权

  交易价格 截至本预案签署日,标的公司的审计、评估工作尚未完成,标的资产评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所载明的评估值为依据,由上市公司与交易对方协商确定

  所属行业 根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017),标的公司所属行业为汽车制造业(C36)中的汽车零部件及配件制造(C3670)

  本次交易有无业绩补偿承诺 是 □否(鉴于拟购买资产的审计、评估工作尚未完成,本次重组暂未签订明确的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后,上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商,并另行签署相关协议)

  本次交易有无减值补偿承诺 是 □否(鉴于拟购买资产的审计、评估工作尚未完成,本次重组暂未签订明确的业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后,上 市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商,并另行签署相关协议)

  截至本预案签署日,标的公司的审计、评估工作尚未完成,标的资产评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所载明的评估值为依据,由上市公司与交易对方协商确定。

  相关资产经审计的财务数据、经核准或备案的资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露,提请投资者关注。

  1 鞠小平、何丽萍、万小民、郑欣荣、邹占伟 江苏恒义44.00%股权 现金对价支付比例尚未确定 股份对价支付比例尚未确定 - 标的资产的最终交易价格尚未确定

  定价基准日 上市公司第四届董事会第十三次会议决议公告之日,即2023年12月26日 发行价格 14.99元/股,不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的上市公司股票交易均价的80%

  发行数量 本次重组发行股份数量的计算公式为:向交易对方发行的股份数量=向交易对方支付的股份对价金额÷本次重组股份发行价格,并按照向下取整精确至股,不足一股的部分计入资本公积。发行数量最终以中国证监会作出予以注册决定的数量为准。 在定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项,则上述发行数量将根据中 国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

  锁定期安排 1、本人在本次交易中取得的华达科技股份,本人同意若用于认购股份的资产持续拥有权益时间已满12个月或以上的,则通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得以任何方式进行转让。若用于认购股份的资产持续拥有权益时间不足12个月,则通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得以任何方式进行转让;后续股份解除限售以及减持事宜将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所届时颁布的相关规定以及本次交易协议中的有关约定进行; 2、本人在本次交易中取得的华达科技股份所派生的股份,如股份红利、转增股份等,同样遵守上述锁定安排及减持要求; 3、如前述锁定期与届时证券监管机构的最新监管要求不相符,本人同意遵守并执行届时监管机构的最新监管意见。

  募集配套资金金额 发行股份 本次发行股份募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%,募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%。最终发行数量将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后,按照《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定,根据询价结果最终确定。

  本次募集配套资金扣除发行费用及中介机构相关费用后拟用于支付本次交易现金对价,募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

  定价基准日 本次募集配套资金的发行期首日 发行价格 不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%,且不低于截至发行期首日公司最近一期经审计的每股净资产(若公司在最近一期经审计财 务报告的资产负债表日至定价基准日期发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项,则前述每股净资产值将作相应调整)。本次募集配套资金的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过、中国证监会作出予以注册决定后,由上市公司董事会根据股东大会授权,按照相关法律法规的规定,并根据询价情况,与本次募集配套资金的主承销商协商确定

  发行数量 发行股份的数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%。最终发行数量将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后,按照《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定,根据询价结果最终确定。

  锁定期安排 本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份,自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。在上述股份限售期内,认购方所认购的股份因上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本事项而增持的上市公司股份,亦遵守上述限售期限的约定。在上述股份锁定期届满后,其转让和交易将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符,将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

  标的公司为上市公司控股子公司,主要从事新能源汽车电池系统零部件的研发、生产和销售,拥有研发、产品设计、先进生产工艺以及规模化生产的完整业务体系。通过本次交易,上市公司将提高优质资产控制力、增强盈利能力,进一步提升新能源汽车配件业务的战略地位,深化新能源产业链布局,契合行业发展趋势,增强上市公司核心竞争力。此外,上市公司拟以自有资金收购宜宾晨道及宁波超兴所持有的标的公司合计10.20%的股权。本次交易完成后,标的公司将成为上市公司全资子公司,上市公司主营业务范围不会发生变化,核心竞争力将得到进一步巩固和加强。

  截至本预案签署日,标的公司的尽职调查、评估工作尚未完成,标的资产的评估值及交易价格尚未确定。因此,本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算,上市公司将在评估等相关工作完成后进行测算,并在重组报告书中予以披露。

  根据目前的交易方案,本次交易完成后,上市公司的实际控制人仍为陈竞。