b体育官方网站登录:广东坚朗五金制品股份有限公司
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  与上市公司关系:Cifial是公司的全资子公司,公司持有Cifial 100%的股权。信用等级状况:无外部评级。

  公司尚未签订相关担保协议,具体担保金额、担保方式等条款将在授权范围内以与银行正式签署的担保文件为准。

  坚朗建材、坚宜佳、香港坚朗、Cifial为公司的全资子公司,为满足其经营发展的需要,公司为其提供担保支持,符合公司的整体利益,担保的风险在可控范围之内,公司董事会同意公司为前述子公司提供预计总额度合计不超过人民币20亿元的担保(包含对上述子公司新增担保和原有担保的展期或续保)。本次担保不存在反担保情况,不会损害公司及股东利益。

  公司为坚朗建材、坚宜佳、香港坚朗、Cifial提供担保是为了进一步支持其业务的发展,不会对公司生产经营的正常运作造成不良影响。公司提供担保的对象为合并报表范围内的子公司,公司能有效地控制和防范风险。对上述议案的审议,公司董事会在召集、召开程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,并按相关规定程序履行,同意本次担保事项。

  截至公告披露日,公司及子公司的担保额度总金额为316,700.00万元(含本次及2019年年度股东大会审议的担保额度116,700.00万元,2019年年股东大会审议担保额度有限期至2020年年度股东大会前一日止),占公司最近一期经审计归属于母公司净资产(398,773.54万元)的比例为79.42%;截至本公告披露日,公司及子公司实际对外担保总余额为112,279.27万元,占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的比例为28.16%。

  前述担保均为公司对子公司的担保,公司及子公司无对合并报表外单位提供担保的情况。公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

  本公司及董事会全体成员(除独立董事黄强外)保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  独立董事黄强先生因无法联系未亲自出席,也未委托其他董事出席本次会议,不能保证公告内容真实、准确、完整。

  1、投资种类:广东坚朗五金制品股份有限公司(以下简称“公司”)及子公司拟开展远期结售汇业务。

  2、投资金额:公司及子公司拟开展远期结售汇业务额度为不超过3,500万美元或其他等值外币,额度使用期限自2020年年度董事会审议通过之日起至2021年年度董事会召开前一日止。上述额度在期限内可循环滚动使用,但期限内任一时点的累计金额不超过3,500万美元或其他等值外币。

  3、特别风险提示:本投资无本金或收益保证,在投资过程中存在市场风险、流动风险及履约风险,敬请投资者注意投资风险。

  1、投资目的:随着公司及子公司规模的不断扩大,外汇结算业务量逐步增加。受国际、经济形势等因素影响,汇率和利率波动幅度不断加大,外汇市场风险显著增加。为锁定成本,规避和防范汇率、利率风险,公司及子公司拟开展的远期结售汇业务与日常经营需求紧密相关,通过锁定汇率及汇率区间,在人民币兑外币汇率双向波动的情况下,能够更好的规避公司及子公司所面临的外汇汇率、利率风险,增强公司财务稳健性,不会影响公司及子公司主营业务的发展,资金使用安排合理。

  2、投资金额、投资期限:根据公司资产规模及日常经营业务需求,公司及子公司拟开展远期结售汇业务,预计开展总额度不超过3,500万美元或其他等值外币。公司将根据汇率变动趋势择机开展,期限自2020年年度董事会审议通过之日起至2021年年度董事会召开前一日止。上述额度在期限内可循环滚动使用,但期限内任一时点的累计金额不超过预计总额度。

  3、投资方式:远期结售汇业务。公司及子公司拟开展的远期结售汇业务只限于与公司日常经营业务所使用的主要结算货币相同的币种,包括但不限于美元、欧元。合约期限与基础交易期限相匹配,一般不超过1年。交易对手方为经国家外汇管理局和中国人民银行批准,具有外汇衍生品交易业务经营资格的金融机构。

  4、资金来源:公司及子公司开展远期结售汇业务,使用一定比例的银行授信或缴纳约定数额的自有资金作为保证金外,不需要投入其他资金,缴纳的保证金比例根据与银行签订的协议内容确定。

  2021年4月7日,公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于公司开展远期结售汇业务的议案》。根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定,本次远期结售汇事项属于公司董事会决策权限范围内,无需提交股东大会审议,不构成关联交易。

  董事会授权公司财务总监在上述额度范围内具体负责签订(或逐笔签订)远期结售汇业务相关协议及文件。

  公司及子公司开展的外汇远期结售汇业务以规避和防范汇率风险为目的。不做投机性、套利性的交易操作,但仍存在下列风险:

  1、汇率波动风险:在汇率行情变动较大的情况下,若相关业务确认书约定的远期结汇汇率低于实时汇率时,将造成汇兑损失。

  2、内部控制风险:远期结售汇业务专业性较强,复杂程度较高,可能会由于内控制度不完善而造成风险。

  3、履约风险:客户应收账款发生逾期,投资交易延期或违约,导致货款无法在回款期内收回,投资标的无法按期交割,会造成延期导致公司损失。

  4、流动性风险:因开展的远期结售汇业务均为通过金融机构操作,存在因市场流动性不足,产生平仓损失而须向银行支付费用的风险。

  5、其他风险:因相关法律法规发生变化或交易对手违反合同约定条款,可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

  1、所有远期结售汇业务均以正常跨境业务为基础,以规避和防范汇率及利率风险为目的,不从事以投机为目的的交易。

  2、公司将加强对汇率的研究分析,在汇率波动较大的情况下,适时调整经营策略,以稳定出口业务和最大限度避免汇兑损失。

  3、公司已制定《远期结售汇管理制度》,对业务操作原则、审批权限、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险管理等做出了明确规定,各项措施切实有效且能满足实际操作的需要,有利于降低风险。

  4、公司远期结售汇业务的交易平台目前均为经营稳健、资信良好,与公司合作历史长、信用记录良好的大型国有商业银行或国际性银行。

  6、公司将审慎审查与符合资格的金融机构签订的合约条款,严格执行风险管理制度,以防范法律风险。

  公司及其子公司开展远期结售汇业务是为了规避和防范汇率波动风险,符合公司利益,不存在损害公司及全体股东,尤其是中小股东利益的情形。

  公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》等相关规定及其指南,对拟开展的远期结售汇业务进行相应的核算和列报。

  公司及子公司开展远期结售汇业务是为了充分运用远期结售汇工具降低或规避汇率波动出现的汇率风险、减少汇兑损失、控制经营风险,具有充分的必要性。公司已根据相关法律法规的要求制订了《远期结售汇管理制度》,通过加强内部控制,落实风险防范措施,制定了具体操作规程。公司开展远期结售汇业务是以规避和防范汇率及利率风险为目的,在保证正常生产经营的前提下开展的,具有必要性和可行性。

  经核查,独立董事认为:公司及子公司为了锁定成本,减少部分汇兑损益,降低财务费用,专注于生产经营,公司及子公司决定与银行开展远期结售汇业务进行汇兑保值,以降低成本及经营风险。公司已为操作远期结售汇业务进行了严格的内部评估,建立了相应的监管机制,可有效控制风险,符合公司及全体股东的利益,有利于公司的长远发展。

  本事项已获得公司董事会批准,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定,本事项无需提交公司股东大会审议。公司本事项的程序合法合规。

  独立董事同意公司及子公司开展远期结售汇业务,业务的总规模为:预计开展总额度不超过3,500万美元或其他等值外币。

  2021年4月7日,公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司开展远期结售汇业务的议案》。监事会认为:公司及子公司为了锁定成本,减少部分汇兑损益,降低财务费用,专注于生产经营。公司及子公司决定与银行开展远期结售汇业务进行汇兑保值,以降低成本及经营风险。公司已为操作远期结售汇业务进行了严格的内部评估,建立了相应的监管机制,可有效控制风险。

  因此,监事会同意公司及子公司开展远期结售汇业务,业务的总规模为:预计开展总额度不超过3,500万美元或其他等值外币。

  本公司及董事会全体成员(除独立董事黄强外)保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  独立董事黄强先生因无法联系未亲自出席,也未委托其他董事出席本次会议,不能保证公告内容真实、准确、完整。

  广东坚朗五金制品股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年4月7日召开第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十二次会议,审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》,同意公司及子公司使用最高额度不超过人民币10亿元的闲置自有资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好的短期保本型或低风险型理财产品。在上述额度内资金可滚动使用,单个投资产品的期限不得超过一年。现将相关情况公告如下:

  在确保资金安全、操作合法合规、保证日常生产经营不受影响的前提下,公司及子公司利用闲置自有资金进行现金管理,提高资金利用效率,增加现金资产收益,为公司和股东谋取较好的投资回报。

  为控制风险,公司选择投资品种为安全性高、流动性好、短期(不超过一年)保本型或低风险型理财产品,上述投资不涉及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》中规定的风险投资品种。

  董事会审议通过后,公司董事会授权公司董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关法律文件(包括但不限于):选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同等,购买的理财产品不能用于质押,同时授权公司管理层具体实施相关事宜。

  1、公司投资的理财产品为保本型或低风险型理财产品,不得用于证券投资,也不得购买以股票、利率、汇率及其他衍生品为主要投资标的理财产品,风险可控。

  2、公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应的措施,控制投资风险。

  1、公司及子公司本次运用闲置自有资金购买保本型或低风险型理财产品是在确保公司资金安全、操作合法合规、保证日常生产经营不受影响前提下实施的,不影响公司日常资金正常周转需要,不会影响公司主营业务的正常发展。

  2、通过适度的购买理财产品,有利于提高公司闲置自有资金的使用效率,获得一定的投资收益,提升公司整体业绩水平,为公司和股东谋取较好的投资回报,符合公司及全体股东的利益。

  经核查,独立董事认为:公司目前经营情况良好、财务状况稳健、资金充裕,为提高公司资金使用效率,在保证公司业务正常经营和资金安全的情况下,使用闲置自有资金购买安全性高、流动性好的短期保本型或低风险型理财产品。有利于提高公司资金的使用效率,增加公司资金收益,不会对公司经营活动造成不利影响,符合公司利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形,该事项的决策和审议程序合法、合规。我们同意本次使用闲置自有资金进行现金管理事项。

  监事会认为:公司在确保日常经营资金需求,防范风险、谨慎投资、保值增值的原则下,使用闲置自有资金进行现金管理,有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率,增加公司自有资金收益,不会对公司生产经营造成不利影响,符合公司利益,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形,并且履行了必要的审批程序。我们同意本次使用闲置自有资金进行现金管理的事项。

  本公司及董事会全体成员(除独立董事黄强外)保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  独立董事黄强先生因无法联系未亲自出席,也未委托其他董事出席本次会议,不能保证公告内容真实、准确、完整。

  广东坚朗五金制品股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年4月7日召开第三届董事会第十四次会议,审议通过了《关于续聘2021年度审计机构的议案》,同意公司续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“大华事务所”)为2021年度审计机构。上述事项尚需提交股东大会审议。

  截至2020年12月31日,大华事务所合伙人232人,注册会计师1,647人,签署过证券服务业务审计报告的注册会计师821人。

  大华事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施22次、自律监管措施3次和纪律处分0次。44名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施22次和自律监管措施3次。

  拟项目合伙人:王海第,注册会计师,合伙人,1997年起从事审计业务,至今负责过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计、新三板改制挂牌及年报审计、清产核资、绩效考核等工作,有丰富的证券服务业务从业经验,具备相应的专业胜任能力,无兼职。

  拟签字注册会计师:叶庚波,注册会计师,2003年开始从事审计业务,至今参与过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计等工作,有丰富的证券服务业务从业经验,具备相应的专业胜任能力,无兼职。

  拟质量控制复核人:王曙晖,注册会计师,合伙人,1994年3月开始从事上市公司审计,2008年8月开始专职从事质量复核工作,2020年10月转入大华会计师事务所(特殊普通合伙)专职从事质量复核工作,有丰富的证券服务业务审核经验,无兼职。

  拟人项目合伙人、签字注册会计师及项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚,未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施,未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

  就大华事务所受聘为公司的2021年度审计机构,大华事务所、拟任项目合伙人及签字注册会计师王海第先生、质量复核合伙人王曙晖先生及拟签字注册会计师叶庚波先生不存在可能影响独立性的情形。

  2021年度审计费用尚未确定,公司将提请股东大会授权董事会根据市场公允合理的定价原则以及审计服务的范围、工作量等,与会计师事务所谈判沟通后协商确定。

  公司第三届董事会审计委员会对大华会计师事务所(特殊普通合伙)进行了审查,认为大华会计师事务所(特殊普通合伙)具备审计的专业能力和资质,能够满足公司年度审计要求,同意向董事会建议由大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司提供2021年度财务报告审计服务。

  经核查,独立董事认为:大华会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券、期货相关业务执业资格,具备丰富的上市公司审计经验,能够为公司提供真实、公允的审计服务,满足公司2021年度审计工作的要求。我们同意续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为2021年度审计机构,并同意将该事项提交公司第三届董事会第十四次会议审议。

  经审核,独立董事认为:公司拟续聘2021年度审计机构的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。大华会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券、期货相关业务执业资格,具备丰富的上市公司审计经验,能够为公司提供真实、公允的审计服务,满足公司2021年度审计工作的要求。公司拟续聘会计师事务所不存在损害公司及全体股东利益的情况。我们同意续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度审计机构,并同意将该议案提交至公司股东大会审议。

  公司第三届董事会第十四次会议以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘2021年度审计机构的议案》,同意续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年财务报告审计机构。

  5、大华会计师事务所(特殊普通合伙)营业执业证照、主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式、拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和《广东坚朗五金制品股份有限公司章程》的有关规定制定。

  二、本激励计划采用的激励工具为股票期权。股票来源为向激励对象定向增发的广东坚朗五金制品股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“坚朗五金”)A股普通股。

  三、本激励计划拟授予的股票期权数量为600.00万份,约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.87%。其中,首次授予546.00万份,约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.70%,约占本激励计划权益授予总额的91.00%;预留授予54.00万份,约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.17%,约占本激励计划权益授予总额的9.00%。

  公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。本激励计划任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1%。

  在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜,股票期权授予/行权数量将进行相应的调整。

  在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜,股票期权的行权价格将进行相应的调整。

  预留授予的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内参照首次授予的标准确定。超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。

  八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定,不存在不得成为激励对象的下列情形:

  (三)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供以及其他任何形式的财务资助,包括为其提供担保。

  十、激励对象承诺,若公司因信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

  十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内,公司将按相关规定召开董事会确定首次授予日,并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工作,应当及时披露未完成的原因,并终止实施本激励计划,未授予的股票期权失效。预留权益须在本激励计划经股东大会审议通过后的12个月内授出。

  注1:本草案所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司员工的积极性,有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,在充分保障股东利益的前提下,公司按照收益与贡献对等的原则,根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定,制定本激励计划。

  一、股东大会作为公司的最高权力机构,负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

  二、董事会是本激励计划的执行管理机构,负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会(以下简称“薪酬委员会”),负责拟定和修订本激励计划并提交董事会审议,董事会审议通过后,提交股东大会审议批准。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划相关事宜。

  三、监事会是本激励计划的监督机构,负责审核激励对象名单;就本激励计划是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见;监督本激励计划的实施是否符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

  四、独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见,并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

  五、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的,独立董事、监事会应当就变更后的激励计划是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

  公司向激励对象授出权益前,独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异,独立董事、监事会应当同时发表明确意见。

  激励对象行使权益前,独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

  本激励计划的激励对象系根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定,结合公司实际情况确定。

  本激励计划的激励对象均为公司董事会认为需要激励的人员(不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女)。

  所有激励对象必须在公司授予股票期权时,以及在本激励计划的考核期内于公司(含子公司)任职并签署劳动合同或聘用协议。

  (一)本激励计划经董事会审议通过后,公司将内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。

  (二)监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经董事会调整的激励对象名单亦应经监事会核实。

  本激励计划拟授予的股票期权数量为600.00万份,约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.87%。其中,首次授予546.00万份,约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.70%,约占本激励计划权益授予总额的91.00%;预留授予54.00万份,约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.17%,约占本激励计划权益授予总额的9.00%。

  公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。本激励计划任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1%。

  在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜,股票期权授予/行权数量将进行相应的调整。

  授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定,授予日必须为交易日。自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内,公司将按相关规定召开董事会确定首次授予日,并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工作,应当及时披露未完成的原因,并终止实施本激励计划,未授予的股票期权失效。预留权益须在本激励计划经股东大会审议通过后的12个月内授出。

  本激励计划首次授予的股票期权的等待期分别为自股票期权授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月、48个月、60个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、质押、抵押、用于担保或偿还债务等。

  等待期届满之后,激励对象获授的股票期权进入可行权期。可行权日必须为交易日,但不得在下列期间内行权:

  (一)公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;

  (三)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;

  若本激励计划预留授予的股票期权于2021年授出,预留授予的股票期权的行权安排与首次授予的股票期权的行权安排一致。

  在上述约定期间内未申请行权或因未达到行权条件而不能申请行权的当期股票期权,公司将按本激励计划的规定办理注销。

  本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行,具体如下:

  (一)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

  (二)激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

  (三)激励对象为公司董事和高级管理人员的,减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定。

  (四)激励对象为公司董事和高级管理人员的,在本激励计划的有效期内,如果《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则其转让所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  本激励计划授予的股票期权(含预留)的行权价格为每股129.97元。即,满足行权条件之后,激励对象获授的每份股票期权可以129.97元的价格购买1股公司A股普通股股票。

  (一)本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价(前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量),为每股173.29元;

  (二)本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价(前120个交易日公司股票交易总额/前120个交易日公司股票交易总量),为每股152.66元。

  公司专注于建筑五金产品的研发、生产和销售。建筑五金行业具有的产品应用面广、产品种类丰富、定制产品占比高、客户和订单相对分散的特点使得管理能力成为决定公司行业竞争力的关键因素之一。随着公司规模的持续扩大,客户服务将更加广泛,技术创新要求将加快,组织结构和管理体系将向更有效率的方向发展,公司经营决策和风险控制难度将增加。为了保持公司的产品和服务在行业内具有持续性竞争优势,对公司的组织管理、项目管理、质量控制和人员管理等方面的能力提出了更高的要求,必然离不开公司核心管理人员和核心技术(业务)骨干的创造和参与。

  鉴于当前公司所处经营环境面临诸多挑战,激烈的人才竞争导致人员流动性强,增加了企业用人成本,而人才的流失将会对公司技术研发、品牌培育、市场开拓及日常经营管理活动造成不利影响,基于此,股权激励逐渐成为企业有效降低人力成本、吸引人才的重要手段,而充分保障股权激励的有效性是稳定核心人才的重要途径。合适的股权激励比例与价格不仅能降低公司留人成本、激发员工动力、吸引并留住优秀的行业人才,同时是公司保持行业竞争优势、实现可持续发展的重要举措。本激励计划拟授予的激励对象系基于岗位的重要性、贡献度而确定的,均为公司核心管理人员和核心技术(业务)骨干,稳定和激励该部分人员群体对公司的经营业绩和未来发展具有重要的战略意义。

  为保证激励效果,推动本激励计划的顺利实施,公司希望寻求一定的边际效应。本激励计划授予的股票期权的行权价格综合考虑了当前二级市场行情、股权激励市场实践案例、激励成本的控制,并结合公司实际需求而确定的。在该定价水平的基础之上,公司合理确定了激励对象的范围和授予权益数量。本次强激励的定价原则与高业绩要求相匹配,公司设置了具有挑战性的业绩考核目标,需要发挥激励对象的主观能动性和创造性。此外,本激励计划实施周期较长,能够对激励对象起到有效的约束作用,激励对象的预期收益取决于公司业绩发展和二级市场行情,与股东利益具有一致性,从而引导激励对象关注公司的长期发展。因此,股权激励的内在机制决定了本激励计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

  综上,在符合现行规则的前提之下,本激励计划从稳定核心人才、保持公司薪酬竞争力、维护公司整体利益的角度出发,综合考虑了激励力度、公司业绩状况等因素,选择采用自主定价方式,确定股票期权的行权价格为129.97元/股。

  同时满足下列条件的,公司应向激励对象授予股票期权;反之,未满足下列任一条件的,公司不得向激励对象授予股票期权。

  公司发生上述第(一)条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销;某一激励对象发生上述第(二)条规定情形之一的,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

  本激励计划首次授予的股票期权行权对应的考核年度为2021年-2025年五个会计年度,每个会计年度考核一次。公司业绩考核目标如下表所示:

  若本激励计划预留授予的股票期权于2021年授出,预留授予的股票期权行权对应的考核年度及公司业绩考核目标与首次授予的股票期权行权对应的考核年度及公司业绩考核目标一致。

  若本激励计划预留授予的股票期权于2022年授出,预留授予的股票期权行权对应的考核年度为2022年-2025年四个会计年度,每个会计年度考核一次。公司业绩考核目标如下表所示:

  行权期内,公司未满足相应业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年已获授但尚未行权的股票期权均不得行权,由公司注销。

  个人层面考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。激励对象的绩效考核结果分为“A”、“B”、“C”、“D”、“E”五个等级,行权期内,依据股票期权行权前一年度的个人绩效考核结果确认当期个人层面行权比例。为实现更好的激励效果,进一步量化激励对象的绩效,公司对“C”、“D”两个等级设置标准系数区间,对应个人层面可行权比例,从而进一步提高本激励计划的公平、公正性,实现对处于相同考核等级项下的激励对象进行差异化激励,督促激励对象尽力提高绩效水平。个人层面绩效考核结果与个人层面行权比例对照关系如下表所示:

  行权期内,公司满足相应业绩考核目标的前提下,激励对象当期实际可行权的股票期权数量=标准系数×个人当期计划行权的股票期权数量。对应当期未能行权的股票期权,由公司注销。

  本激励计划考核体系的设定符合《管理办法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。本激励计划考核体系分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

  公司层面业绩考核指标为营业收入,营业收入指标是衡量公司经营状况和市场占有能力、预测公司经营业务拓展趋势的重要标志,直接反映了公司成长能力和行业竞争力提升,具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况、公司未来的发展规划等相关因素,以及考核的可行性和激励效果。

  除公司层面业绩考核外,公司还设置个人层面绩效考核,能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的评价。公司将根据激励对象的个人绩效考核结果,确定激励对象是否达到股票期权可行权条件以及具体的可行权数量。

  综上,本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性。一方面,有利于充分调动激励对象的积极性和创造性,促进公司核心队伍的建设;另一方面,对激励对象起到良好的约束作用,为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。

  股票期权行权前,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项的,应对股票期权的授予/行权数量进行相应的调整。调整方法如下:

  其中:Q0为调整前的股票期权授予/行权数量;n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比例(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的股票期权授予/行权数量。

  其中:Q0为调整前的股票期权授予/行权数量;P1为股权登记日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前总股本的比例);Q为调整后的股票期权授予/行权数量。

  其中:Q0为调整前的股票期权授予/行权数量;n为缩股的比例(即1股公司股票缩为n股股票);Q为调整后的股票期权授予/行权数量。

  股票期权行权前,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的,应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下:

  其中:P0为调整前的股票期权行权价格;n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比例;P为调整后的股票期权行权价格。

  其中:P0为调整前的股票期权行权价格;P1为股权登记日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前总股本的比例);P为调整后的股票期权行权价格。

  其中:P0为调整前的股票期权行权价格;V为每股的派息额;P为调整后的股票期权行权价格。经派息调整后,P仍须大于1。

  当出现上述情况时,应由董事会审议通过关于调整股票期权授予/行权数量和/或行权价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整事项是否符合《管理办法》、《公司章程》的有关规定和本激励计划的安排出具专业意见。上述调整议案经董事会审议通过后,公司应当及时披露董事会决议公告,同时公告法律意见书。

  按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定,公司将在等待期的每个资产负债表日,根据最新取得的可行权人数变动、考核完成情况等信息,修正预计可行权的股票期权数量,并按照授予日的股票期权公允价值,将当期取得的服务计入相关成本/费用和资本公积。

  财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》,并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定,需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型计算股票期权的公允价值,具体参数选取如下:

  (二)有效期:1年、2年、3年、4年、5年(股票期权授予登记完成之日至各行权期首个行权日的期限);

  (三)历史波动率:21.34%、23.49%、23.85%、22.17%、21.34%(中小板综最近1年、2年、3年、4年、5年的年化波动率);

  (四)无风险利率:1.50%、2.10%、2.75%、2.75%、2.75%(中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期、4年期、5年期人民币存款基准利率);

  (五)股息率:1.4285%(取所属新证监会行业-制造业-金属制品业最近1年股息率平均值)。

  授予日,公司借助相关估值工具确定股票期权的公允价值,并确认相应的股份支付费用,按股票期权的行权安排进行分期摊销,并将在经常性损益中列支。

  根据中国会计准则要求,假设公司于2021年5月向激励对象首次授予股票期权546.00万份,产生的相关股份支付费用对公司各期经营业绩的影响如下表所示:

  注1:上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日情况有关之外,还与实际生效和失效的股票期权数量有关。

  注2:因实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  经初步预计,本激励计划实施产生的激励成本将对公司相关各期经营业绩有所影响,但与此同时,本激励计划的实施将进一步提升员工的凝聚力、团队的稳定性,并有效激发管理团队的积极性,从而提高公司的经营效率,提升公司的内在价值。

  (二)公司出现下列情形之一的,本激励计划终止实施,激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销:

  (三)公司因信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予条件或行权条件的,未授予的股票期权不得授予,激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销,激励对象获授股票期权已行权的,由公司董事会应负责收回激励对象所得利益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还利益而遭受损失的,可依法向负有责任的对象进行追偿。

  (二)激励对象发生职务变更,但仍在公司内,或在公司下属分、子公司内任职的,已获授但尚未行权的股票期权仍按本激励计划的规定执行。但是,激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的,或因上述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的,自该情形发生之日起,已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权,由公司注销;未获准行权的股票期权作废失效,由公司注销。

  (三)激励对象因过失导致公司发生安全事故,给公司造成直接或间接损失的,自该情形发生之日起,已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权,由公司注销;未获准行权的股票期权作废失效,由公司注销。

  (四)激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期而离职的,自该情形发生之日起,已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权,由公司注销;未获准行权的股票期权作废失效,由公司注销。

  (五)激励对象因退休而离职的,自该情形发生之日起,已获授但尚未行权的股票期权仍按本激励计划的规定执行,且个人绩效考核不再纳入行权条件。

  1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的,自该情形发生之日起,已获授但尚未行权的股票期权仍按本激励计划的规定执行,且个人绩效考核不再纳入行权条件。

  2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的,自该情形发生之日起,已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利,且应在行权期限内行权完毕,否则作废失效,由公司注销;未获准行权的股票期权作废失效,由公司注销。

  1、激励对象因执行职务身故而离职的,自该情形发生之日起,已获授但尚未行权的股票期权由指定继承人或法定继承人继承,仍按本激励计划的规定执行,且个人绩效考核不再纳入行权条件。

  2、激励对象非因执行职务身故而离职的,自该情形发生之日起,已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利,由指定继承人或法定继承人继承,且应在行权期限内行权完毕,否则作废失效,由公司注销;未获准行权的股票期权作废失效,由公司注销。

  公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的争议或纠纷,双方应通过协商方式解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决的,任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

  本公司及董事会全体成员(除独立董事黄强外)保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  独立董事黄强先生因无法联系未亲自出席,也未委托其他董事出席本次会议,不能保证公告内容线日,广东坚朗五金制品股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于提请股东大会免去黄强独立董事及相关职务的议案》,由于与独立董事黄强先生无法取得联系,致使其无法正常履行独立董事职务。

  为了保证董事会工作正常开展,按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司章程指引》和《公司章程》等有关规定,公司董事会提请股东大会免去黄强先生第三届董事会独立董事职务,其提名委员会主任委员职务亦自动免除。黄强先生独立董事职务的免除尚需股东大会审议通过后生效。

  本次免去黄强先生独立董事职务后,将导致公司董事会中独立董事人数少于董事会成员的三分之一。在本次董事会上审议通过了《关于补选公司董事会独立董事的议案》,经董事会提名委员会资格审查,董事会提名高刚先生为公司第三届董事会独立董事候选人(简历附后),任期自公司股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。如高刚先生经公司股东大会同意聘任为独立董事后,公司董事会同意选举高刚先生担任公司第三届董事会提名委员会主任委员职务,任期自公司股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

  高刚先生已取得独立董事资格证书,其任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。公司独立董事对提名高刚先生为公司第三届董事会独立董事候选人的事项发表了同意的独立意见。详细内容请见同日刊登在巨潮资讯网()上的《独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项独立意见》。

  高刚先生:中国国籍,1963年出生,无境外居留权,工程硕士学位,教授级高级工程师。曾担任中建一局五公司技术负责人、项目经理、常务副总经理兼总经济师,中建一局(集团)有限公司西南区域担任总经理,深圳海外装饰工程有限公司董事长、总经理、等职务,现任深圳装饰行业协会会长、首都师范大学客座教授及硕士生导师、深圳市中装建设集团股份有限公司独立董事及深圳市郑中设计股份有限公司独立董事。

  截至本公告披露日,高刚先生未持有公司股份,与公司其他董事、监事、高级管理人员及公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东无关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司独立董事的情形,已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。不属于“失信被执行人”。

  本公司及董事会全体成员(除独立董事黄强外)保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  独立董事黄强先生因无法联系未亲自出席,也未委托其他董事出席本次会议,不能保证公告内容真实、准确、完整。

  根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定,为真实、准确反映广东坚朗五金制品股份有限公司(以下简称“公司”)2020年度财务状况和经营成果,公司及子公司对存在减值迹象的各类资产进行清查和减值测试。现将具体情况公告如下:

  基于谨慎性原则,公司对截至2020年12月31日合并报表范围内可能发生资产减值损失的有关资产计提资产减值准备。具体情况如下:

  本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定,是经资产减值测试后基于谨慎性原则而作出的,依据充分。计提资产减值准备能够更加公允地反映公司资产状况,使公司关于资产价值的会计信息更加线年度发生信用减值损失和资产减值损失合计11,010.41万元,相应减少公司2020年度利润总额11,010.41万元。

  本公司及董事会全体成员(除独立董事黄强外)保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  独立董事黄强先生因无法联系未亲自出席,也未委托其他董事出席本次会议,不能保证公告内容真实、准确、完整。

  本次会计政策变更属于根据法律、行政法规或者国家统一的会计制度的要求变更会计政策的情形,不涉及对公司以前年度财务数据的追溯调整,不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响,不存在损害公司及股东利益的情况。

  财政部于2018年12月7日修订发布了《企业会计准则第21号——租赁》(以下简称“新租赁准则”),要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业自2019年1月1日起实施;其他执行企业会计准则的企业(包括A股上市公司)自2021年1月1日起实施。

  公司根据财政部上述相关准则及通知规定,作为A股上市企业,自2021年1 月1日起执行新租赁准则。

  本次会计政策变更前,公司执行的会计政策为财政部2006年发布的《企业会计准则第21号—租赁》具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。

  本次会计政策变更后,公司将自2021年1月1日起执行财政部于2018年12月7日修订并发布的《企业会计准则21号—租赁》。

  其他未变更部分,仍按照财政部前期发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

  1、新租赁准则下,除短期租赁和低价值资产租赁外,承租人将不再区分融资租赁和经营租赁,所有租赁将采用相同的会计处理,均须确认使用权资产和租赁负债;

  2、对于使用权资产,承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的,应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的,应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产是否发生减值,并对已识别的减值损失进行会计处理;

  4、对于短期租赁和低价值资产租赁,承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债,并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益;

  5、根据新租赁准则,公司自2021年1月1日起对所有租入资产(选择简化处理的短期租赁和低价值资产租赁除外)确认使用权资产及租赁负债,并分别确认折旧及未确认融资费用,不调整可比期间信息。

  按照新租赁准则应用指南的衔接规定,公司选择根据首次执行新租赁准则的累积影响数,调整首次执行新租赁准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额,不调整可比期间信息(即“简化的追溯调整法”),不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

  本公司及董事会全体成员(除独立董事黄强外)保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  独立董事黄强先生因无法联系未亲自出席,也未委托其他董事出席本次会议,不能保证公告内容真实、准确、完整。

  广东坚朗五金制品股份有限公司(以下简称“公司”)《2020年年度报告》及摘要经第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过后,已于2021年4月9日在巨潮资讯网()披露。为便于投资者进一步了解公司2020年度经营管理情况,公司拟举办2020年度网上业绩说明会,具体安排如下:

  公司2020年度业绩说明会定于2021年4月14日下午15:00至17:00,以网络远程文字交流的形式进行。