b体育官方网站登录:捷众科技:法律意见书
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  根据北京市天元律师事务所(以下简称“本所”)与浙江捷众科技股份有限公司(以下简称“发行人”)签订的《法律服务协议》,本所担任发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市(以下简称“本次发行上市”)的专项法律顾问,为发行人本次发行上市出具京天股字(2023)第301号《北京市天元律师事务所关于浙江捷众科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的法律意见》(以下简称“法律意见”)。

  本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,出具本法律意见。

  《注册管理办法》 指 《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》(中国证监会令第210号)

  《证券法律业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(中国证监会、司法部令第41号)

  《证券法律业务执业规则》 指 《律师事务所从事证券法律业务执业规则(试行)》(中国证监会、司法部公告[2010]33号)

  《编报规则第12号》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》(证监会[2001]37号)

  《监管规则适用指引—法律类第2号》 指 《监管规则适用指引—法律类第2号:律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》

  《公司章程(草案)》 指 本次发行上市后生效实施的《浙江捷众科技股份有限公司章程(草案)》(北交所上市后适用)

  《申报审计报告》 指 天健会计师事务所(特殊普通合伙)为发行人2020年、2021年、2022年财务数据分别出具的编号为天健审〔2023〕3948号《审计报告》、天健审〔2022〕4001号《审计报告》、天健审〔2023〕3639号《审计报告》

  《差错更正鉴证报告》 指 天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健审〔2023〕3950号《重要前期差错更正情况的鉴证报告》、天健审〔2023〕8335号《重要前期差错更正情况的鉴证报告》

  《内部控制鉴证报告》 指 天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健审〔2023〕3951号《关于浙江捷众科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》

  《非经常性损益报告》 指 天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健审〔2023〕3949号《关于浙江捷众科技股份有限公司最近三年非经常性损益的鉴证报告》

  律师工作报告 指 《北京市天元律师事务所关于浙江捷众科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的律师工作报告》

  法律意见 指 《北京市天元律师事务所关于浙江捷众科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的法律意见》

  中国 指 指中华人民共和国(为本法律意见之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及地区)

  1、本所及经办律师依据《证券法》《公司法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》《监管规则适用指引——法律类第 2号:律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

  2、本所律师已按照依法制定的业务规则,采用了面谈、书面审查、实地调查、查询和计算、复核等方法,勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

  3、本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证;在进行核查和验证前,已编制核查和验证计划,明确需要核查和验证的事项,并根据业务的进展情况,对其予以适当调整。

  4、本所律师在出具本法律意见时,对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务,对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等公共机构直接取得的文件,对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务,对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据;对于不是从公共机构直接取得的文书,经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

  5、本所律师仅就发行人本次发行上市的合法性及相关法律问题发表意见,本所律师在《律师工作报告》、本法律意见中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用,除本所律师明确表示意见的以外,并不意味着本所律师或本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证,对于这些文件内容,本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

  6、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料,按照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。

  8、本所同意公司部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见的内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,并需经本所律师对《招股说明书》的有关内容进行审阅和确认。

  9、本所同意将本法律意见作为公司本次发行上市所必备法律文件,随其他材料一同上报,并依法承担相应的法律责任。

  经核查,本所律师认为,发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议,股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,但发行人本次发行上市尚待北交所审核同意并报经中国证监会履行注册程序;发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议,决议内容合法有效;发行人股东大会已授权董事会全权办理本次发行上市有关事宜,授权范围、程序合法有效。

  (一)经本所律师核查,发行人是依法设立且有效存续的股份有限公司,自有限责任公司成立之日起计算,发行人持续经营时间已在三年以上。本所律师认为,发行人具有本次发行上市的主体资格。

  (二)经本所律师核查,发行人目前不存在可预见的根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形。本所律师认为,公司依法有效存续。

  1、根据发行人2022年年度股东大会决议,发行人本次拟发行的股票为人民币普通股,每股面值1元,每股具有同等权利;每股的发行条件和发行价格相同,符合《公司法》第一百二十五条、第一百二十六条的规定。

  2、根据发行人2022年年度股东大会决议,本次发行的股票每股面值1元,发行底价为11元/股,股票发行价格不低于票面金额,符合《公司法》第一百二十七条的规定。

  1、根据发行人与浙商证券签署的《保荐协议》,经本所律师核查,发行人已聘请浙商证券担任本次发行上市的保荐机构,符合《证券法》第十条第一款之规定。

  2、经本所律师查验发行人《公司章程》、各项公司治理制度和发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的会议资料,发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及发行人《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会,选举了独立董事、职工代表监事,聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员,并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门,具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十二条第一款第(一)项的规定。

  3、根据《申报审计报告》并经本所律师核查,发行人2020年度、2021年度、2022年度扣除非经常性损益后的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)分别为29,928,976.30元、28,768,163.46元、35,469,366.44元,发行人报告期内连续盈利,不存在影响发行人持续经营能力的法律障碍,发行人具有持续经营能力,符合《证券法》第十二条第一款第(二)项之规定。

  4、根据《申报审计报告》、发行人确认并经本所律师核查,发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告,符合《证券法》第十二条第一款第(三)项之规定。

  5、根据政府主管部门出具的证明、发行人及发行人控股股东、实际控制人确认以及提供的无犯罪记录证明并经本所律师核查,发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,符合《证券法》第十二条第一款第(四)项之规定。

  1、经本所律师核查,截至本法律意见出具之日,发行人为在股转系统连续挂牌满12个月且在创新层挂牌的公司,符合《注册管理办法》第九条之规定。

  2、如本法律意见“三、本次发行上市的实质条件”之“(二)发行人本次发行上市符合《证券法》的规定”所述,发行人具备健全且运行良好的组织机构。发行人本次发行上市符合《注册管理办法》第十条第(一)项之规定。

  3、如本法律意见“三、本次发行上市的实质条件”之“(二)发行人本次发行上市符合《证券法》的规定”所述,发行人具有持续经营能力,财务状况良好,符合《注册管理办法》第十条第(二)项之规定。

  4、如本法律意见“三、本次发行上市的实质条件”之“(二)发行人本次发行上市符合《证券法》的规定”所述,发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见5、根据政府主管部门出具的证明以及发行人和控股股东、实际控制人的确认并经本所律师核查,报告期内,发行人经营范围已经当地市场监督行政管理部门核准登记,实际从事的业务没有超出其营业执照核准的经营范围和经营方式,且已经取得开展其经营业务所必需的授权、批准和登记;报告期内发行人及其全资子公司能够依法经营,未因违反市场监督行政管理、税务、安全生产、环境保护等方面的法律、行政法规及规范性文件而受到重大行政处罚,发行人依法规范经营,符合《注册管理办法》第十条第(四)项之规定。

  6、根据发行人及其控股股东、实际控制人提供的信用报告以及出具的确认文件,相关公安机关开具的无犯罪记录证明,并经本所律师在人民法院公告网、中国检察网、中国执行信息公开网、中国证监会网站、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站、信用中国网站、当地政府主管部门官方网站的检索查询,发行人及其控股股东、实际控制人不存在以下情形:(1)最近三年内,存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪;(2)最近三年内存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为;(3)最近一年内受到中国证监会行政处罚的情形。基于上述,本所律师认为,发行人及其控股股东、实际控制人不存在《注册管理办法》第十一条规定的情形。

  1、如本法律意见“二、发行人本次发行上市的主体资格”和“三、本次发行上市的实质条件”之“(三)发行人本次发行上市符合《注册管理办法》的规定”所述,发行人符合《上市规则》第2.1.2条第(一)项及第(二)项的规定。

  2、根据《申报审计报告》,发行人归属于公司股东的最近一年期末净资产为369,352,899.27元,不低于5,000万元,符合《上市规则》第2.1.2条第(三)项的规定。

  3、根据《招股说明书》和发行人2022年年度股东大会会议决议,发行人拟公开发行股票不低于100万。