b体育官方网站登录:酉立智能:申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书
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  本法律意见书依据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规及中国证监会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

  3.为出具本法律意见书,本所对公司本次挂牌的法律资格及其具备的条件进行了调查,查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件(包括但不限于本次挂牌的批准与授权;本次挂牌的主体资格;本次挂牌的实质条件;公司的设立;公司的独立性;公司的发起人、股东、控股股东与实际控制人;公司的股本及演变;公司的业务;关联交易及同业竞争;公司的主要财产;公司的重大债权债务;公司的重大资产变化及收购兼并;公司章程的制定和修改;公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作;公司董事、监事和高级管理人员及其变化;公司的税务及财政补贴;公司的劳动保护、环境保护、安全生产和产品质量;诉讼、仲裁或行政处罚等方面的有关记录、资料和证明)以及3-3-5有关法律法规,并就有关事项向公司董事会成员及高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论。

  4.在前述调查过程中,本所得到公司如下保证:公司已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言,不存在任何遗漏或隐瞒;其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整;公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的;公司所提供的有关副本材料或者复印件与原件完全一致。

  6.本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和现行法律法规和中国证监会、全国股转公司的有关规定,并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

  7.在本所进行合理核查的基础上,对于与出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实,本所依赖政府有关部门、公司、公司股东、公司雇员或者其他有关方出具的证明或专业意见作出判断。

  8.本所仅就与本次挂牌有关的法律问题发表意见,并不对有关审计、资产评估、投资决策、投资收益等事项发表意见。

  9.本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述,不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。

  10.对本次挂牌所涉及的财务数据、投资分析等专业事项,本所未被授权、亦不具备财务专业人士资格发表任何评论。

  11.本所及本所承办律师严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对公司的行为以及本次挂牌申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

  12.本所同意公司在《公开转让说明书》中自行引用或按审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,并且就引用部分应事前取得本所经办律师审阅确认。

  14.本所同意将法律意见书作为公司本次挂牌所必备的法定文件,随本次挂牌的其他申请材料一起上报,并依法对所出具的法律意见承担责任。

  15.3-3-7正文一、本次挂牌的批准与授权(一)公司董事会的批准2023年9月5日,公司召开第一届董事会第五次会议,审议通过了《关于公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的议案》《关于公司申请股票在中国证券登记结算有限责任公司登记存管的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌相关事宜的议案》《关于公司申请股票公开转让并挂牌前滚存利润的分配方案的议案》等与本次挂牌相关的议案,并决定将相关议案提交公司股东大会审议。

  16.(二)公司股东大会的批准与授权2023年9月20日,公司召开2023年第四次临时股东大会,出席会议的股东及股东代表共6名,共代表公司有表决权股份3,079.70万股,占公司有表决权股份总数的100.00%,出席会议的股东及股东代表审议通过了《关于公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的议案》《关于公司申请股票在中国证券登记结算有限责任公司登记存管的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌相关事宜的议案》《关于公司申请股票公开转让并挂牌前滚存利润的分配方案的议案》等与本次挂牌相关的议案。

  股东大会同意授权公司董事会全权办理本次挂牌相关事宜,授权期限为股东大会审议通过之日起12个月内有效,授权范围包括但不限于:1、依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议,制定和实施本次挂牌的具体方案,制作、修改、签署并申报本次挂牌申请材料;2、向有关政府部门办理与本次挂牌等相关的申报事宜及相关程序性工作,包括但不限于制作申报材料,提出申请,并于获准在全国股转系统公开转让并挂牌后就本次挂牌事宜向有关政府机构、监管机构和全国股转系统办理所需的审批、登记、备案、核准、同意等手续;3-3-83、全权回复证券监管机构和全国股转公司就公司本次挂牌所涉事项的反馈意见;4、依据公司股东大会审议通过的方案,根据市场的具体情况,最终确定本次挂牌的有关事宜;5、审阅、修改及签署与本次挂牌事宜相关的重大合同与协议以及其他相关文件;6、为本次挂牌之目的,相应修改或修订公司章程;7、与本次挂牌的中介机构签署协议,并决定具体服务费用;8、在本次挂牌完成后,根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公司办理股份的集中登记存管相关事宜;9、在本次挂牌完成后,办理工商注册变更登记等事宜。

  (三)尚需取得的批准公司本次申请挂牌尚需取得全国股转公司同意挂牌的审查意见,公司股票挂牌前,尚需与全国股转公司签署挂牌协议、与中国证券登记结算有限责任公司签署证券登记及服务协议。

  综上,本所认为:1、本次挂牌已依据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的法定程序获得公司董事会和股东大会的有效批准,董事会、股东大会决议内容合法、有效。

  3-3-9二、本次挂牌的主体资格(一)公司为依法设立的股份有限公司根据公司提供的材料并经本所律师核查,公司系根据《公司法》等法律法规由酉立有限按原账面净资产值折股依法整体变更设立的股份有限公司。

  2023年4月25日,公司取得苏州市行政审批局核发的统一社会信用代码为91320509MA1NUM7162的《营业执照》,公司设立情况详见本法律意见书“四、公司的设立”中的相关内容。

  根据公司现持有的苏州市行政审批局核发的《营业执照》及《公司章程》,公司基本情况如下:企业名称江苏酉立智能装备股份有限公司统一社会信用代码91320509MA1NUM7162住所苏州市吴江区黎里镇莘周公路西侧1589号法定代表人杨俊注册资本3,079.70万元公司类型股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)有限公司成立日期2017年4月25日股份公司成立日期2023年4月25日营业期限2017年4月25日至无固定期限经营范围许可项目:发电业务、输电业务、供(配)电业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;智能基础制造装备制造;汽车零配件零售;家具零配件销售;家具零配件生产;通用零部件制造;机械零件、零部件销售;汽车零部件及配件制造;新能源原动设备制造;新能源原动设备销售;光伏设备及元器件销售;光伏设备及元器件制造;模具制造;模具销售;货物进出口;技术进出口;太阳能发电技术服务;智能输配电及控制设备销售;再生资源回收(除生产性废旧金属);输配电及控制设备制造;光伏发电设备租赁(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)(二)公司为依法有效存续的股份有限公司根据公司现行有效的《营业执照》《公司章程》并经本所律师核查,截至3-3-10本法律意见书出具之日,公司为永久存续的股份有限公司,公司的营业期限为2017年4月25日至无固定期限。

  根据公司的书面说明并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司不存在根据法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形。

  综上,本所认为:1、公司系依法设立并合法存续的股份有限公司,具备法律、法规和规范性文件规定的本次挂牌的主体资格。

  2、截至本法律意见书出具之日,公司依法有效存续,不存在依据法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形。

  三、本次挂牌的实质条件本所律师对照《挂牌规则》《业务规则》等法律、法规和规范性文件,对公司本次挂牌应满足的实质条件进行了逐项审查,具体情况如下:(一)公司依法设立且持续经营不少于两个完整会计年度,股本总额不低于500万元且存续满两年,符合《挂牌规则》第十条及第十一条、《业务规则》第2.1条第(一)项的规定。

  1、公司依法设立,股本总额不低于500万元根据公司提供的材料并经本所律师核查,公司前身酉立有限于2017年4月25日成立,并以截至2022年11月30日经审计的账面净资产值折股依法整体变更设立股份有限公司。

  2、公司持续经营不少于两个完整的会计年度根据《挂牌规则》第十一条、《业务规则》第2.1条第(一)项的规定,有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算,自酉立有限设立至本法律意见书出具之日,公司已经持续经营满两个完整的会计年度。

  3-3-11(二)公司股权明晰,股票发行和转让行为合法合规,符合《挂牌规则》第十条第(一)项、第十二条、第十三条以及《业务规则》第2.1条第(四)项的规定。

  1、公司股权明晰根据公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司注册资本已足额缴纳,股东的出资资产、出资方式、出资程序等符合相关法律法规的规定,股东不存在依法不得投资公司的情形;公司股权权属明晰,控股股东、实际控制人持有或控制的股份不存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷。

  2、股票发行和转让合法合规根据公司提供的材料、书面说明并经本所律师核查,股份公司设立后,公司的股票发行和转让行为已依法履行必要程序,合法合规,不存在擅自公开或变相公开发行证券且仍未依法规范或还原的情形。

  (三)公司治理结构健全、合法规范经营,符合《挂牌规则》第十条第(二)项及第十四条、第十六条、第十七条、《业务规则》第2.1条第(三)项的规定。

  1、公司治理结构健全(1)公司已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会和高级管理人员等组成的公司治理结构。

  同时,公司按照《公司法》《管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》等规定制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》《投资者关系管理制度》等公司治理制度,公司组织机构健全、清晰、分工明确,并能有效运行,保护股东权益。

  (2)截至本法律意见书出具之日,公司股东大会、董事会、监事会和高级管理人员按照公司治理制度规范运作。

  3-3-12(3)2023年9月5日,公司召开第一届董事会第五次会议,审议通过了《关于对公司治理机制进行讨论评估的议案。